Overactive Media adquiere KOI y Movistar Riders en una operación que ronda los $5M

Era un secreto a voces. E incluso en algunos medios ya se había filtrado, pero la noticia no deja de ser relevante porque todo el mundo ya la supiera. Lo hemos venido diciendo en las últimas semanas haciendo repaso al escenario actual de los esports y sus tendencias para 2024: los clubs tienden a fusionarse como forma de sobrevivir. Y eso es lo que hemos visto hoy entre Movistar Riders, KOI y MAD Lions, todo ello liderado por Overactive Media.

Vamos con la operación, porque la cosa tiene mucha miga… OverActive Media Corp. ha anunciado hace unas horas, de forma oficial, la firma de una carta de intención no vinculante (“LOI Letetr of Intention”) con fecha del 4 de enero de 2024 en una transacción con Goatch Global. , S.L. (que opera como “KOI”) y Team Randomk Esports S.L., (que opera como “Movistar Riders”) que establecen los términos de la adquisición propuesta por parte de la Compañía de:

• (i) activos utilizados en relación con las operaciones de deportes electrónicos de KOI y
• (ii) todos los activos emitidos. y acciones en circulación de Movistar Riders en una transacción que agregará capacidades y alcance a las operaciones de OverActive en EMEA (las “Adquisiciones”).

Las adquisiciones marcan un hito importante para la Compañía, que se espera que aumente el EBITDA ajustado en el futuro y agregue entre $10 y $12 millones en ingresos en 2024. Además, OverActive cree que las adquisiciones aumentarán su alcance de audiencia directa a más de 100 millones de personas en todo el portafolio de marcas de la compañía. La transacción está sujeta a la aprobación de la dirección de OverActive y a la ejecución de los Acuerdos Definitivos.

Los activos que adquirirá la compañía incluyen todos los activos y marcas de deportes electrónicos de KOI, incluidas las redes sociales y la propiedad intelectual. Además de adquirir estos activos, OverActive operará la plaza en la Liga EMEA del VALORANT Champions Tour anteriormente operado por KOI, además de celebrar acuerdos de servicio con el influencer global de primer nivel Ibai Llanos y el exfutbolista profesional y empresario Gerard Piqué.

Como resultado de este acuerdo, OverActive, sujeto a la aprobación de Riot Games Inc. y el League of Legends EMEA Championship (“LEC”), cambiará el nombre de sus equipos de deportes electrónicos que operan como MAD Lions a MAD Lions KOI para la temporada 2024. En 2024 se llevará a cabo un esfuerzo de cambio de marca global, que incluirá aportes de fans e influencers, para unir a todos los equipos a nivel mundial bajo una sola marca para fin de año. La transacción también asegura a OverActive un lugar en la Liga EMEA del VALORANT Champions Tour (“VCT”), sujeto a la aprobación de Riot Games Inc. Una vez aprobada, el equipo VCT pasará a llamarse Movistar KOI.

Agregar KOI y Movistar Riders a OverActive solidificará nuestra posición en España, EMEA y América Latina. Ambas marcas participan activamente en títulos de deportes electrónicos complementarios, tienen talento e influencia social líderes en la industria, relaciones de primer nivel y servicios relacionados que generan fuertes sinergias en nuestra cartera combinada de activos. Hemos pasado mucho tiempo con Ibai, Gerard, Fer, Carlos, Gabriel y sus respectivos equipos, y todos estamos alineados en querer generar un impacto inmediato a través de esta combinación.

Adam Adamou, CEO de OverActive

Estamos muy entusiasmados con este nuevo capítulo para KOI uniendo fuerzas con OverActive Media y Movistar Riders. Estamos convencidos de que aportarán la visión, el entusiasmo y el talento necesarios para continuar construyendo la historia de éxito del proyecto que iniciamos en 2021, consolidando la posición de liderazgo de KOI en la industria global de los deportes electrónicos.

Gerard Piqué, exfutbolista profesional y empresario

Tras el cierre de las adquisiciones, los equipos de esports de Movistar Riders seguirán sirviendo a los mercados españoles en League of Legends, Counter-Strike y FIFA, junto con las operaciones de marketing, producción y gestión de influencers de la compañía, formada por Gaming House Media. Movistar Riders seguirá operando su equipo FIFA bajo la marca Atlético de Madrid. Los equipos de liderazgo de OverActive y Movistar Riders tienen la intención de trabajar juntos para optimizar la integración de sus respectivos activos, con Fernando Piquer uniéndose a OverActive como Director de Estrategia y Carlos García-Acevedo como Director Comercial (EMEA). Ambos reportarán al CEO de OverActive, Adam Adamou, como miembros del Equipo de Liderazgo Ejecutivo. ​ ​ ​

La forma de seguir siendo relevante en el sector de los deportes electrónicos es mantener el crecimiento para satisfacer las necesidades de nuestra audiencia. Hemos sido consistentes en esta área mediante la creación de nuevas divisiones dentro de la empresa y ahora, al unirnos a OverActive Media, buscamos continuar alcanzando nuevas metas e hitos en la industria.

Fernando Piquer, CEO de Movistar Riders

Los detalles económicos

La LOI establece los términos bajo los cuales OverActive, Goatch y Movistar Riders acordaron proceder con las Adquisiciones.

La contraprestación pagadera por OverActive por cada una de las Adquisiciones consistirá en hasta 30 millones de acciones ordinarias de la Compañía (“Acciones Ordinarias”), de las cuales 22,5 millones de Acciones Ordinarias se emitirán al cierre (las “Acciones de Contraprestación Inicial”) y se emitirán hasta 7,5 medio millón de acciones ordinarias (las “Acciones de pago”) en función de que el negocio de OAM en EMEA alcance ciertos objetivos de EBITDA ajustado durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2024 y el 31 de diciembre de 2028. En consecuencia, la contraprestación agregada pagadera por OverActive para completar ambas Adquisiciones es de hasta 60 millones de acciones ordinarias, que consisten en 45 millones de Acciones de Contraprestación Inicial y hasta 15 millones de Acciones de Ganancia. OverActive también pagará a los Sres. Llanos y Piqué una tarifa en efectivo a cambio de sus servicios continuos en virtud de los Acuerdos de Servicios. Con base en el precio de cierre de las Acciones Comunes el 3 de enero de 2024 de $0.19, el valor de cada adquisición a la fecha es de hasta $5.7M y el valor estimado de cada adquisición para los propósitos de la Política 5.3 de TSXV, basado en el Mercado Descontado El precio de las Acciones Ordinarias de $0,1425 es hasta $4,275,000.

Una vez cerradas las Adquisiciones, se espera que Gabriel Saenz de Buruaga, cofundador de Movistar Riders, y Gerard Piqué se incorporen al consejo de administración de la Compañía.

Estoy absolutamente emocionado de tener la oportunidad de unirme al que considero el proyecto digital más ambicioso del panorama actual. Es un privilegio poder trabajar codo a codo con profesionales de la talla de OverActive Media y KOI, cuya reputación y experiencia en la industria son indiscutibles. Creo firmemente en la visión y los objetivos de este proyecto y estoy ansioso por aportar mi granito de arena para ayudarlo a alcanzar nuevas alturas. Estoy convencido de que podemos marcar una diferencia significativa en el mundo digital.

Gabriel Sáenz de Buruaga, Cofundador de Movistar Riders

El Señor Sáenz de Buruaga y Piqué son voces líderes de influencia en sus respectivas industrias. Estamos entusiasmados con las oportunidades que estas adquisiciones brindan a OverActive. Nos permitirán expandir nuestras operaciones a nivel internacional y fortalecer nuestra posición en los deportes electrónicos a nivel mundial.

Sheldon Pollack, presidente de OverActive Media